Титульний аркуш Повідомлення

(Повідомлення про інформацію)

27.04.2021

(дата реєстрації емітентом електронного документа)

253-854

(вихідний реєстраційний номер електронного документа)

Підтверджую ідентичність та достовірність інформації, що розкрита відповідно до вимог Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03 грудня 2013 року № 2826, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24 грудня 2013 року за № 2180/24712 (із змінами).

Голова Правління

Купков Андрій Вячеславович

(посада)

(підпис)

(прізвище та ініціали керівника або уповноваженої особи емітента)

Особлива інформація (інформація про іпотечні цінні папери, сертифікати фонду операцій з нерухомістю) емітента

(Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів)

I. Загальні відомості

1. Повне найменування емітента: ПРАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ»

2. Організаційно-правова форма: Акціонерне товариство

3. Місцезнаходження: 55210, Миколаївська, м. Первомайськ, вул. Корабельна, 50/1

4. Ідентифікаційний код юридичної особи: 14312387

5. Міжміський код та телефон, факс: 0503662826 —

6. Адреса електронної пошти: kolesnichenko@fregat.mk.ua

7. Найменування, ідентифікаційний код юридичної особи, країна реєстрації юридичної особи та номер свідоцтва про включення до Реєстру осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на фондовому ринку, особи, яка здійснює оприлюднення регульованої інформації від імені учасника фондового ринку: , , ,

8. Найменування, ідентифікаційний код юридичної особи, країна реєстрації юридичної особи та номер свідоцтва про включення до Реєстру осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на фондовому ринку, особи, яка здійснює подання звітності та/або адміністративних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (у разі, якщо емітент не подає Інформацію до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку безпосередньо): , , ,

ІІ. Дані про дату та місце оприлюднення Повідомлення

(Повідомлення про інформацію)

Повідомлення розміщено на власному веб-сайті учасника фондового ринку

http://www.fregat.mk.ua

27.04.2021

(URL-адреса веб-сайту)

(дата)

Дата прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів: 27.04.2021;

Відомості щодо правочинів із зазначенням, зокрема: характеру правочинів:

1. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть укладатися Приватним акціонерним товариством «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за відповідними рішеннями Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» протягом одного року – з дати проведення цих загальних зборів (з 27 квітня 2021 року по 26 квітня 2022 року).

1.1. Щодо майна, яке належить на праві власності Товариству та/або придбавається Товариством, а саме:

— купівлі-продажу корпоративних прав: акцій, часток, паїв тощо;

— купівлі-продажу рухомого та нерухомого майна, в тому числі комплексів нежитлових будівель розташованих в Миколаївської області в м. Первомайську по вулиці Корабельна №50/2.

— розподіл (поділ) в натурі об’єкту нерухомого майна комплексу нежитлових будівель, розташованого по вулиці Корабельна, 50/1 в м. Первомайськ, Миколаївської області на два або більше самостійних об’єктів нерухомого майна та зареєструвати право власності на ці самостійні об’єкти нерухомого майна за ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ». Припинити існування комплексу нежитлових будівель ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ», що розташований за адресою: вулиця Корабельна, 50/1 в м. Первомайськ, Миколаївської області.

— укладення договорів поставки, позики (в тому числі у нерезидентів України), міни, найму (оренди, суборенди), фінансової поруки, застави, іпотеки рухомого та нерухомого майна, позички, підряду (в т.ч. будівельного підряду), укладення кредитних договорів з різними банками, розташованими в Україні та оформлення банківських гарантій.

Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд попередньо погоджувати істотні умови правочинів, зазначених в цьому пункті (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть укладатися з ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та надання повноважень на підписання правочинів, додаткових угод та/або додаткових договорів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства.

Уповноважити Наглядову раду ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» з урахуванням вимог законодавства України та існуючих технічних можливостей, прийняти відповідні рішення щодо розподілу (поділу) в натурі об’єкту нерухомого майна комплексу нежитлових будівель, розташованого по вулиці Корабельна, 50/1 в м. Первомайськ, Миколаївської області та визначення конкретних об’єктів нерухомого майна, що будуть входить в кожний самостійний об’єкт нерухомого майна для його самостійного функціонування, виготовлення необхідних документів та реєстрації права власності на самостійні об’єкти нерухомого майна за ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ».

Уповноважити Наглядову раду ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» звернутися до власника землі для прийняття відповідних рішень щодо поділу земельної ділянки, на якій розташований комплекс нежитлових будівель по вулиці Корабельна, 50/1 в м. Первомайськ, Миколаївської області на окремі земельні ділянки, на яких розташовані самостійні об’єкти нерухомого майна, які утворилися в результаті поділу комплексу нежитлових будівель, розташованого за адресою: вулиця Корабельна, 50/1 в м. Первомайськ, Миколаївської області та виготовлення в установленому порядку відповідної документації з землеустрою.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 1.1. складає — 548 484 300,00 грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності — 90%.

1.2. Щодо надання та/або отримання послуг Товариством: перевезення, транспортного експедирування, зберігання, страхування, доручення, комісії, управління майном, банківського вкладу, комерційної концесії та зовнішньоекономічної діяльності, науково-дослідних або дослідно-конструкторських та технологічних робіт, якщо сума, що є предметом цього правочину перевищує 10 відсотків, але не перевищує 90 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд попередньо погоджувати істотні умови правочинів, зазначених в цьому пункті (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть укладатися з ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та надання повноважень на підписання правочинів, додаткових угод та/або додаткових договорів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 1.2. складає — 548 484 300,00 грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності — 90%.

1.3. Щодо розпорядження земельними ділянками, які знаходяться у власності або оренді Товариства: укладення або розірвання Товариством договорів купівлі-продажу, оренди землі, договорів земельного сервітуту.

Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд попередньо погоджувати істотні умови правочинів, зазначених в цьому пункті (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть укладатися з ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та надання повноважень на підписання правочинів, додаткових угод та/або додаткових договорів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 1.3. складає — 548 484 300,00 грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності — 90%.

1.4. Щодо укладення зовнішньоекономічних контрактів (угод), договорів (угод) займу, позики з нерезидентами, переведення боргу та/або відступлення права вимоги за існуючими договорами (угодами) займу, позики, якщо сума, що є предметом цього правочину перевищує 10 відсотків, але не перевищує 90 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд попередньо погоджувати істотні умови правочинів, зазначених в цьому пункті (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть укладатися з ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та надання повноважень на підписання правочинів, додаткових угод та/або додаткових договорів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства.

Гранична сукупність вартості правочинів за п.1.4. складає — 548 484 300,00 грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності — 90%.

1.5. Щодо участі ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» у промислово-фінансових групах, корпораціях та інших об’єднаннях або виходу з них, участі ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» в заснуванні юридичних осіб та/або виходу з юридичних осіб (в тому числі дочірніх підприємств, спільних підприємств) та передання майна в статутний капітал або отримання майна, грошових коштів (частки) із статутного капіталу цих юридичних осіб в Україні та за її межами з використанням прав та виконанням обов’язків засновника та/або учасника ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» (придбання/продаж акцій, часток паїв та інше) в інших юридичних особах в Україні та за її межами.

Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд приймати рішення щодо участі та/або заснування юридичних осіб або виходу з юридичних осіб, в яких ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» є засновником та/або учасником, зазначених в цьому пункті та надання повноважень на підписання необхідних документів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 1.5. складає — 548 484 300,00 грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності — 90%.

2. Схвалити правочин, який укладений Приватним акціонерним товариством «ЗАВОД «ФРЕГАТ» з продажу комплексу нежитлових будівель за реєстраційним номером об’єкту нерухомого майна 1673587348104, розташованого по вулиці Корабельна №50/4 в м. Первомайську Миколаївської області.

3. Затвердити Договори та Додаткові угоди, які були укладені ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» із АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АЛЬФА-БАНК», а саме:

3.1. Затвердити Договір про надання кредиту у формі овердрафт №21-О/20 (надалі – «Основний договір»), укладений ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» (надалі – «Товариство») із АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (надалі – «Банк») “22” грудня 2020 року.

Уповноважити Голову правління Товариства або уповноважену ним особу на власний розсуд змінювати умови викладені в Основному договорі, в тому числі умови пов’язані з будь-якими змінами обсягу відповідальності Товариства за Основним договором, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Основного договору, внаслідок яких збільшується або зменшується розмір частини овердрафту, що надається Товариству, та/або розмір процентів за користування овердрафтом, та /або розмір процентів від простроченої суми овердрафту, та/або розмір комісійних винагород, та/або розмір неустойки (пені, штрафів), та/або розмір будь-яких інших платежів, які Товариство згідно з Основним договором повинно сплачувати Банку, змінювати строк дії частини овердрафту та інші умови Основного договору, при цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін) про внесення вищезазначених змін не потребують окремого рішення загальних зборів акціонерів про подальше Затвердження.

3.2. Затвердити Додаткову угоду №1, укладену Товариством із Банком, у відповідності з якою були встановлені фінансові ковенанти.

Уповноважити голову Правління Товариства або уповноважену ним особу на власний розсуд змінювати умови викладені в вищезазначеній Додатковій угоді 1, в тому числі умови пов’язані з будь-якими змінами обсягу відповідальності Товариства за даною Додатковою угодою 1, при цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін) про внесення змін не потребують окремого рішення загальних зборів акціонерів про подальше Затвердження.

3.3. Затвердити Додаткову угоду №2, укладену Товариством із Банком, у відповідності з якою була встановлена процента ставка за користування Овердрафтом в період з 22.12.2020 року по 21.02.2021 року (включно) у розмірі – 18,0% (вісімнадцять відсотків) річних, з 22.02.2021 року — 25,0% (Двадцять п’ять відсотків) річних.

Уповноважити голову Правління або уповноважену ним особу на власний розсуд змінювати умови викладені в вищезазначеній Додатковій угоді 2, в тому числі умови пов’язані з будь-якими змінами обсягу відповідальності Товариства за даною Додатковою угодою 2, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Додаткової угоди 2, внаслідок яких збільшується або зменшується розмір частини овердрафту, що надається Товариству, та/або розмір процентів за користування овердрафтом, та /або розмір процентів від простроченої суми овердрафту, та/або розмір комісійних винагород, та/або розмір неустойки (пені, штрафів), та/або розмір будь-яких інших платежів, які Товариство згідно з Додатковою угодою 2 повинно сплачувати Банку, змінювати строк дії частини овердрафту та інші умови Додаткової угоди 2, при цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін) про внесення вищезазначених змін не потребують окремого рішення загальних зборів акціонерів про подальше Затвердження.

3.4. Затвердити Додаткову угоду №3, укладену Товариством із Банком, у відповідності з якою була встановлена процента ставка за користування Овердрафтом в період з 22.02.2021 року по 21.04.2021 року (включно) у розмірі – 18,0% (вісімнадцять відсотків) річних, з 22.04.2021 року — 25,0% (Двадцять п’ять відсотків) річних;

Уповноважити голову Правління Товариства або уповноважену ним особу на власний розсуд змінювати умови викладені в вищезазначеній Додатковій угоді 3, в тому числі умови пов’язані з будь-якими змінами обсягу відповідальності Товариства за даною Додатковою угодою 3, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Додаткової угоди 3, внаслідок яких збільшується або зменшується розмір частини овердрафту, що надається Товариству, та/або розмір процентів за користування овердрафтом, та /або розмір процентів від простроченої суми овердрафту, та/або розмір комісійних винагород, та/або розмір неустойки (пені, штрафів), та/або розмір будь-яких інших платежів, які Товариство згідно з Додатковою угодою 3 повинно сплачувати Банку, змінювати строк дії частини овердрафту та інші умови Додаткової угоди 3, при цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін) про внесення вищезазначених змін не потребують окремого рішення загальних зборів акціонерів про подальше Затвердження.

3.5. Затвердити Договір застави майнових прав на грошові кошти на банківському рахунку №535/20, укладений Товариством із Банком “22” грудня 2020 року.

Уповноважити голову Правління Товариства або уповноважену ним особу на власний розсуд змінювати умови викладені в вищезазначеному Договорі застави, умови пов’язані з будь-якими змінами обсягу відповідальності Товариства за Основним договором, в тому числі такі, внаслідок яких відбудеться збільшення обсягу відповідальності Товариства за Договором застави, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Основного договору, внаслідок яких збільшується або зменшується розмір частини овердрафту, що надається Товариству, та/або розмір процентів за користування овердрафтом, та /або розмір процентів від простроченої суми овердрафту, та/або комісійних винагород, та/або неустойки (пені, штрафів), та/або будь-яких інших платежів, які Товариство згідно з Основним договором повинно сплачувати Банку, зміна строку користування частиною овердрафту, та інші умови Основного договору, виконання яких забезпечено Договором застави та інші умови Договору застави, при цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін) про внесення вищезазначених змін не потребують окремого рішення загальних зборів акціонерів.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 3 складає — 548 484 300,00 грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності — 90%.

4. Надати згоду ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» на отримання кредиту в Акціонерному товаристві «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК», код ЄДРПОУ 14282829 (надалі за текстом АТ «ПУМБ») у вигляді відновлювальної або не відновлювальної кредитної лінії для поповнення оборотного капіталу на 25 000 000,00 (двадцять п’ять мільйонів гривень 00 копійок) гривень, з процентною ставкою до 14 (чотирнадцять) відсотків річних строком на 36 місяців (з щорічним переглядом умов кредитування).

Комісія за встановлення ліміту – відсутня.

Порука – відсутня.

Забезпечення основне: Нерухомість та обладнання, що розташовані за адресою: Миколаївська область, м.Первомайськ, вулиця Корабельна, 50/1, вул. Корабельна, 50/2, фактичною оціночною вартістю на суму 48 000 000, 00 (сорок вісім мільйонів) гривень.

Додаткове забезпечення: товари в обороті (метал), балансовою вартістю 15 000 000, 00 (п’ятнадцять мільйонів) гривень.

Правочини з нерухомістю підлягають нотаріальному посвідченню.

Договори страхування укладаються з страховою компанією, яка акредитована в АТ «ПУМБ».

Обов’язкові умови:

1.Обороти в гривні і валюті — пропорційно частки АТ «ПУМБ» в кредитному портфелі компанії ПрАТ «ЗАВОД» ФРЕГАТ «.

2.Перевод зарплатно-карткового проекту в АТ «ПУМБ»

Інші умови (дії попередні підписання угоди) 1.Провесті огляд товарів (метал) для підтвердження залишків в потрібному обсязі; 2. Надати актуальні технічні паспорти або довідки техніка інвентаризації за об’єктами вул. Корабельна, 50/1, вул. Корабельна, 50/2.

Інші умови (до укладення (підписання) договору з АТ «ПУМБ» необхідно):

1.Провесті огляд товарів (металу) для підтвердження залишків в потрібному обсязі;

2. Надати актуальні технічні паспорти або довідки техніка інвентаризації на об’єкти нерухомого майна, які розташовані за адресою: Миколаївська область, вулиця Корабельна, 50/1 та вулиця Корабельна, 50/2.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 4 складає — 548 484 300,00 грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності — 90%.

5. Попередньо надати згоду на перенесення обладнання та виробництва дорожніх огороджень та металоконструкцій ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» з корпусу №3, розташованого по вулиці Корабельна, 50/3 в інший виробничий корпус ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за відповідним рішеннями Наглядової ради Товариства.

6. Уповноважити Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» погоджувати істотні умови договорів (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть укладатися з Приватним акціонерним товариством «ЗАВОД «ФРЕГАТ» протягом одного року з дати проведення загальних зборів: з 27 квітня 2021 року по 26 квітня 2022 року.

Уповноважити голову Правління Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та/або уповноважену особу за довіреністю представляти інтереси ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» і здійснювати загальне керівництво, ведення переговорів і інші дії, пов’язані з укладенням, оформленням і підписанням угод та правочинів (на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства).

Граничної сукупної вартості правочинів: 548484300 грн;

Вартість активів емітента за даними останньої річної фінансової звітності: 609427000 грн;

Співвідношення граничної сукупної вартості правочинів до вартості активів емітента за даними останньої річної фінансової звітності (у відсотках): 90%;

Загальна кількість голосуючих акцій: 43 242 513 ;

Кількість голосуючих акцій, що зареєстровані для участі у загальних зборах: 42 699 086 ;

Кількість голосуючих акцій, що проголосували «за» прийняття рішення: 42 699 086 ;

Кількість голосуючих акцій, що проголосували «проти» прийняття рішення: 0 .