ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАВОД «ФРЕГАТ»

(місцезнаходження: вул. Корабельна, 50/1, м. Первомайськ, Миколаївська область,

код ЄДРПОУ 14312387)

повідомляє про скликання чергових Загальних зборів акціонерів

Збори відбудуться

 27 квітня 2021 року о 10.00 год.

за адресою: вул. Корабельна, 50/1, I поверх, каб. № 6 актовий зал,  м. Первомайськ, Миколаївська область.

 

Реєстрація учасників Загальних зборів 27 квітня 2021 року з 08-30 до 09-30 год. за адресою: вул. Корабельна, 50/1, I поверх, каб. № 6 актовий зал,  м. Первомайськ, Миколаївська область.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину  22 квітня 2021 р. у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

 

Проект порядку денного з проектами рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного питання, включеного до проекту порядку денного : 

Перше питання  проекту порядку денного:

  1. Обрання лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

Обрати лічильну комісію Загальних зборів акціонерів  у наступному складі:

П’ять працівників ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ»

          Голова комісії – Федотова Ольга Михайлівна – начальник бюро планування і статистичної звітності (за згодою);

Члени комісії:

  1. Кузнєцова Наталія Миколаївна – бухгалтер 2 категорії (за згодою);
  2. Колесніченко Людмила Олександрівна – інженер з підготовки кадрів (за згодою);
  3. Шевчук Тетяна Олександрівна – бухгалтер (за згодою);
  4. Нотич Лариса Дмитрівна – бухгалтер профспілкового комітету (за згодою).

Встановити термін дії повноважень даної лічильної комісії – з моменту її обрання та до закінчення Загальних зборів акціонерів.

 

Друге питання проекту порядку денного:

  1. Обрання секретаря Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

Обрати секретарем Загальних зборів акціонерів Борисенко Ларису Федорівну – представника акціонера – ТОВ «ІПК «Ассетс Менеджмент Груп».

 

Третє питання проекту порядку денного:

  1. Затвердження порядку (регламенту) проведення  Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

Затвердити Регламент роботи Загальних зборів акціонерів Товариства:

Час для виступів доповідачів з питань порядку денного — до 20 хвилин.

Час для виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного — до 3 хвилин.

Час для відповідей на питання, довідки — до 3 хвилин.

Для виступів на Загальних зборах акціонерів Товариства слово може бути надане лише акціонерам або їх уповноваженим особам та представникам Правління, Наглядової ради, Ревізійної комісії та бухгалтерії Товариства, Голові та секретарю Загальних зборів акціонерів, Голові та членам реєстраційної та лічильної комісій.

Усі запитання, звернення по питанням порядку денного Загальних зборів акціонерів Товариства, запис для надання слова по питанням порядку денного, надаються виключно у письмовому вигляді Голові та секретарю Загальних зборів акціонерів Товариства через членів Лічильної комісії, що присутні у залі, до моменту початку розгляду відповідного питання порядку денного із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, та засвідчені їх підписом.

Голосування з питань порядку денного Загальних зборів акціонерів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст, яких були затверджені відповідно до чинного законодавства Наглядовою радою Товариства, та які були видані учасникам Загальних зборів акціонерів Товариства для голосування.

Обробка бюлетенів здійснюється шляхом підрахунку голосів членами Лічильної комісії. Підрахунок голосів за результатами голосування з питання «Обрання Лічильної комісії Загальних зборів Товариства» здійснює тимчасова Лічильна комісія, яка сформована Наглядовою радою відповідно до чинного законодавства України. Оголошення результатів голосування та прийнятих рішень здійснює Голова Загальних зборів акціонерів Товариства.

Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: а) якщо він відрізняється від офіційно виготовленого зразка; б) на ньому відсутні підпис (підписи), прізвище, ім’я та по батькові акціонера (уповноваженого представника) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером; в) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; г) акціонер (представник акціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення; д) акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням (кумулятивне голосування).

— Бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.

— Бюлетень для голосування не враховується лічильною комісією, якщо він не надійшов до лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення.

Допускається фіксація технічними засобами ходу загальних зборів або розгляду окремих питань.

Особи, які не є акціонерами Товариства або їх представниками, посадовими особами Товариства, запрошеними особами не допускаються на Загальні збори акціонерів (окрім представників засобів масової інформації). Фото, відео та аудіо запис на Загальних зборах акціонерів Товариства (в тому числі засобами масової інформації) допускається. Протокол Загальних зборів акціонерів Товариства від імені Загальних зборів акціонерів Товариства підписують Голова та обраний Секретар Загальних зборів акціонерів Товариства. Протокол підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Голови Правління Товариства.

З усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення цих Загальних зборів акціонерів Товариства керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства України.

 

Четверте питання проекту порядку денного

  1. Затвердження річного звіту Товариства.

      Проект рішення:

Затвердити річний звіт Товариства за 2020 рік.

 

П’яте  питання проекту порядку денного:

  1. Розгляд звіту Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

      Проект рішення:

Затвердити звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік.

Діяльність Правління Товариства за 2020 рік визнати задовільною та схвалити.

 

Шосте  питання проекту порядку денного:

  1. Розгляд звіту Наглядової Ради Товариства про роботу у 2020 році та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

      Проект рішення:

Затвердити звіт Наглядової ради Товариства  за результатами роботи за 2020 рік.

Діяльність Наглядової ради Товариства за 2020 рік визнати задовільною та схвалити.

 

Сьоме  питання проекту  порядку денного:

  1. Розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

      Проект рішення:

Затвердити  звіт Ревізійної комісії Товариства про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020рік.

Діяльність Ревізійної комісії Товариства за 2020 рік визнати задовільною та схвалити.

 

 

Восьме  питання проекту  порядку денного:

  1. Затвердження  балансу, консолідованої річної фінансової звітності Товариства  за 2020 рік.              

      Проект рішення:

Затвердити баланс, консолідовану річну фінансову звітність Товариства за 2020 рік.

 

Дев’яте  питання проекту  порядку денного:

  1. Затвердження висновку зовнішнього аудитора.

      Проект рішення:

Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2020 рік та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитором.

 

 

Десяте  питання проекту порядку денного:

  1. Затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за підсумками роботи у 2020 році (або визначення порядку покриття збитків), терміну та порядку виплати дивідендів.

      Проект рішення:

У зв’язку з відсутністю прибутку за підсумками роботи Товариства в 2020 році його розподіл не здійснювати.

 

Одинадцяте  питання проекту  порядку денного:

  1. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом його викладення та затвердження в новій редакції.

      Проект рішення:

  1. Затвердити Статут Приватного акціонерного товариства  «ЗАВОД «ФРЕГАТ» згідно із Законом України «Про акціонерні товариства» шляхом його викладення в новій редакції.
  2. Доручити голові Правління Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» підписати Статут ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ»  в новій редакції.

 

Дванадцяте  питання проекту  порядку денного:

  1. Про відкликання та обрання членів Наглядової ради.

 

Тринадцяте  питання проекту порядку денного:

  1. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради та обрання особи, яка уповноважується на підписання вищезазначених цивільно-правових договорів.

      Проект рішення:

  1. Затвердити умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.
  2. Уповноважити Голову Наглядової ради підписати цивільно-правові договори з членами Наглядової ради.

 

Чотирнадцяте  питання проекту порядку денного:

  1. Про внесення змін та доповнень у внутрішні положення Товариства шляхом їх викладення та затвердження в новій редакції: Положення про Наглядову раду.

      Проект рішення:

            Затвердити зміни та доповнення у внутрішні положення Товариства шляхом їх викладення та затвердження в новій  редакції  Положення про Наглядову раду.

 

П’ятнадцяте   питання проекту порядку денного:

  1. Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

 

      Проект рішення:

               15.1.  Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть укладатися Приватним акціонерним товариством «ЗАВОД «ФРЕГАТ» (надалі «Товариство») за відповідними рішеннями Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» протягом одного року – з дати проведення цих загальних зборів (з 27 квітня 2021 року по 26 квітня 2022 року).

 

              15.1.1. Щодо майна, яке належить на праві власності Товариству та/або придбавається Товариством, а саме:

—  купівлі-продажу корпоративних прав: акцій, часток, паїв тощо;

— купівлі-продажу рухомого та нерухомого майна, в тому числі комплексів  нежитлових будівель розташованих в Миколаївської області в м. Первомайську по вулиці Корабельна №50/2.

— розподіл (поділ) в натурі об’єкту нерухомого майна комплексу нежитлових будівель, розташованого по вулиці Корабельна, 50/1 в м. Первомайськ, Миколаївської області на два або більше самостійних об’єктів нерухомого майна та зареєструвати право власності на ці  самостійні об’єкти нерухомого майна за ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ». Припинити існування комплексу нежитлових будівель ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ», що розташований за адресою: вулиця Корабельна, 50/1 в м. Первомайськ, Миколаївської області.

— укладення договорів поставки, позики (в тому числі у нерезидентів України),  міни, найму (оренди, суборенди), фінансової поруки, застави, іпотеки рухомого та нерухомого майна, позички, підряду (в т.ч. будівельного підряду), укладення кредитних договорів з різними банками, розташованими в Україні та оформлення банківських гарантій.

Надати згоду та повноваження Наглядовій раді  Товариства на свій розсуд попередньо погоджувати істотні умови правочинів, зазначених в цьому пункті (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть  укладатися з ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та надання повноважень на підписання правочинів, додаткових угод та/або додаткових договорів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства.

Уповноважити Наглядову раду ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» з урахуванням вимог законодавства України та існуючих технічних можливостей,  прийняти відповідні рішення щодо розподілу (поділу) в натурі об’єкту нерухомого майна комплексу нежитлових будівель, розташованого по вулиці Корабельна, 50/1 в м. Первомайськ, Миколаївської області та  визначення конкретних об’єктів нерухомого майна, що будуть входить в кожний самостійний об’єкт нерухомого майна для його самостійного функціонування, виготовлення необхідних документів та реєстрації права власності на самостійні об’єкти нерухомого майна за ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ».

Уповноважити Наглядову раду ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» звернутися до власника землі для прийняття відповідних рішень щодо поділу земельної ділянки, на якій розташований комплекс нежитлових будівель по вулиці Корабельна, 50/1 в м. Первомайськ, Миколаївської області на окремі земельні ділянки, на яких розташовані самостійні об’єкти нерухомого майна, які утворилися в результаті поділу комплексу нежитлових будівель, розташованого за адресою: вулиця Корабельна, 50/1 в м. Первомайськ, Миколаївської області та  виготовлення в установленому порядку відповідної документації з землеустрою.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 15.1.1 по питанню № 15 порядку денного загальних зборів акціонерів складає —  548 484 300,00  грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності –  609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%.

 

             15.1.2. Щодо надання та/або отримання послуг Товариством:  перевезення, транспортного експедирування, зберігання, страхування, доручення, комісії, управління майном, банківського вкладу, комерційної концесії та зовнішньоекономічної діяльності, науково-дослідних або дослідно-конструкторських та технологічних робіт, якщо сума, що є предметом цього правочину перевищує 10 відсотків, але не перевищує 90 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд попередньо погоджувати істотні умови правочинів, зазначених в цьому пункті (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть  укладатися з ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та надання повноважень на підписання правочинів, додаткових угод та/або додаткових договорів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 15.1.2  по питанню № 15 порядку денного загальних зборів акціонерів складає   —  548 484 300,00  грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності –  609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%.

 

           15.1.3. Щодо розпорядження земельними ділянками, які знаходяться у власності або оренді Товариства: укладення або розірвання Товариством договорів купівлі-продажу, оренди землі, договорів земельного сервітуту.

Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд попередньо погоджувати істотні умови правочинів, зазначених в цьому пункті (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть  укладатися з ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та надання повноважень на підписання правочинів, додаткових угод та/або додаткових договорів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 15.1.3. по питанню № 15 порядку денного загальних зборів акціонерів складає   —  548 484 300,00  грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності –   609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%.

 

          15.1.4. Щодо укладення зовнішньоекономічних контрактів (угод), договорів (угод) займу, позики  з нерезидентами, переведення боргу та/або відступлення права вимоги за існуючими договорами (угодами) займу, позики, якщо сума, що є предметом цього правочину перевищує 10 відсотків, але не перевищує 90 відсотків вартості активів  за даними останньої  річної фінансової звітності Товариства.

Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд попередньо погоджувати істотні умови правочинів, зазначених в цьому пункті (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть  укладатися з ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та надання повноважень на підписання правочинів, додаткових угод та/або додаткових договорів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 15.1.4. по питанню № 15 порядку денного загальних зборів акціонерів складає  —  548 484 300,00  грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності –  609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%.

        

    15.1.5. Щодо участі ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» у промислово-фінансових групах, корпораціях та інших об’єднаннях або виходу з них, участі ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» в заснуванні юридичних осіб та/або виходу з юридичних осіб (в тому числі дочірніх підприємств, спільних підприємств) та передання майна в статутний капітал або отримання майна, грошових коштів (частки) із статутного капіталу цих юридичних осіб в Україні та за її межами з використанням прав та  виконанням обов’язків засновника та/або учасника ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» (придбання/продаж акцій, часток паїв та інше) в інших юридичних особах в Україні та за її межами.

Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд приймати рішення щодо участі та/або заснування юридичних осіб або виходу з юридичних осіб, в яких  ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» є засновником та/або учасником,  зазначених в цьому пункті  та надання повноважень на підписання необхідних документів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 15.1.5. по питанню № 15 порядку денного загальних зборів акціонерів складає —  548 484 300,00  грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності –  609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%.

         

   15.2. Схвалити правочин, який укладений  Приватним акціонерним товариством «ЗАВОД «ФРЕГАТ» з продажу  комплексу  нежитлових будівель за реєстраційним номером об’єкту нерухомого майна 1673587348104, розташованого по вулиці Корабельна №50/4 в   м. Первомайську Миколаївської області.

                         

              15.3. Затвердити Договори та Додаткові угоди, які були укладені ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» із АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АЛЬФА-БАНК», а саме:

15.3.1. Затвердити Договір про надання кредиту у формі овердрафт №21-О/20 (надалі – «Основний договір»), укладений ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» (надалі – «Товариство») із АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (надалі – «Банк») “22” грудня 2020 року.

Уповноважити Голову правління Товариства або уповноважену ним особу на власний розсуд змінювати умови викладені в Основному договорі, в тому числі умови пов’язані з будь-якими змінами обсягу відповідальності Товариства за Основним договором, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Основного договору, внаслідок яких збільшується або зменшується розмір частини овердрафту, що надається Товариству, та/або розмір процентів за користування овердрафтом, та /або розмір процентів від простроченої суми овердрафту, та/або розмір комісійних винагород, та/або розмір неустойки (пені, штрафів), та/або розмір будь-яких інших платежів, які Товариство згідно з Основним договором повинно сплачувати Банку, змінювати строк дії частини овердрафту та інші умови Основного договору, при цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін) про внесення вищезазначених змін не потребують окремого рішення загальних зборів акціонерів про подальше Затвердження.

15.3.2. Затвердити Додаткову угоду №1, укладену Товариством із Банком, у відповідності з якою були встановлені фінансові ковенанти.

Уповноважити голову Правління Товариства або уповноважену ним особу на власний розсуд змінювати умови викладені в вищезазначеній Додатковій угоді 1, в тому числі умови пов’язані з будь-якими змінами обсягу відповідальності Товариства за даною Додатковою угодою 1, при цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін) про внесення змін не потребують окремого рішення загальних зборів акціонерів про подальше Затвердження.

15.3.3. Затвердити Додаткову угоду №2, укладену Товариством із Банком, у відповідності з якою була встановлена процента ставка за користування Овердрафтом в період з 22.12.2020 року по 21.02.2021 року (включно) у розмірі – 18,0% (вісімнадцять відсотків) річних, з 22.02.2021 року — 25,0% (Двадцять п’ять відсотків) річних.

Уповноважити голову Правління або уповноважену ним особу на власний розсуд змінювати умови викладені в вищезазначеній Додатковій угоді 2, в тому числі умови пов’язані з будь-якими змінами обсягу відповідальності Товариства за даною Додатковою угодою 2, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Додаткової угоди 2, внаслідок яких збільшується або зменшується розмір частини овердрафту, що надається Товариству, та/або розмір процентів за користування овердрафтом, та /або розмір процентів від простроченої суми овердрафту, та/або розмір комісійних винагород, та/або розмір неустойки (пені, штрафів), та/або розмір будь-яких інших платежів, які Товариство згідно з Додатковою угодою 2 повинно сплачувати Банку, змінювати строк дії частини овердрафту та інші умови Додаткової угоди 2, при цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін) про внесення вищезазначених змін не потребують окремого рішення загальних зборів акціонерів про подальше Затвердження.

15.3.4. Затвердити Додаткову угоду №3, укладену Товариством із Банком, у відповідності з якою була встановлена процента ставка за користування Овердрафтом в період з 22.02.2021 року по 21.04.2021 року (включно) у розмірі – 18,0% (вісімнадцять відсотків) річних, з 22.04.2021 року — 25,0% (Двадцять п’ять відсотків) річних;

Уповноважити голову Правління Товариства або уповноважену ним особу на власний розсуд змінювати умови викладені в вищезазначеній Додатковій угоді 3, в тому числі умови пов’язані з будь-якими змінами обсягу відповідальності Товариства за даною Додатковою угодою 3, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Додаткової угоди 3, внаслідок яких збільшується або зменшується розмір частини овердрафту, що надається Товариству, та/або розмір процентів за користування овердрафтом, та /або розмір процентів від простроченої суми овердрафту, та/або розмір комісійних винагород, та/або розмір неустойки (пені, штрафів), та/або розмір будь-яких інших платежів, які Товариство згідно з Додатковою угодою 3 повинно сплачувати Банку, змінювати строк дії частини овердрафту та інші умови Додаткової угоди 3, при цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін) про внесення вищезазначених змін не потребують окремого рішення загальних зборів акціонерів про подальше Затвердження.

15.3.5. Затвердити Договір застави майнових прав на грошові кошти на банківському рахунку №535/20, укладений Товариством із Банком “22” грудня 2020 року.

Уповноважити голову Правління Товариства або уповноважену ним особу на власний розсуд змінювати умови викладені в вищезазначеному Договорі застави, умови пов’язані з будь-якими змінами обсягу відповідальності Товариства за Основним договором, в тому числі такі, внаслідок яких відбудеться збільшення обсягу відповідальності Товариства за Договором застави, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Основного договору, внаслідок яких збільшується або зменшується розмір частини овердрафту, що надається Товариству, та/або розмір процентів за користування овердрафтом, та /або розмір процентів від простроченої суми овердрафту, та/або комісійних винагород, та/або неустойки (пені, штрафів), та/або будь-яких інших платежів, які Товариство згідно з Основним договором повинно сплачувати Банку, зміна строку користування частиною овердрафту, та інші умови Основного договору, виконання яких забезпечено Договором застави та інші умови Договору застави, при цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін)  про внесення вищезазначених змін не потребують окремого рішення загальних зборів акціонерів.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 15.3 по питанню №15 порядку денного загальних зборів акціонерів складає —  548 484 300,00  грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%.

 

  • Надати згоду ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» на отримання кредиту в Акціонерному товаристві «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК», код ЄДРПОУ 14282829 (надалі за текстом АТ «ПУМБ») у вигляді відновлювальної або не відновлювальної кредитноїлінії для поповненняоборотногокапіталу  на 25 000 000,00 (двадцять п’ять мільйонів гривень  00 копійок) гривень, з процентною ставкою  до 14 (чотирнадцять) відсотків річних строком на 36місяців(зщорічнимпереглядомумовкредитування).

Комісія за встановлення ліміту – відсутня.

Порука – відсутня.

Забезпечення основне: Нерухомість та обладнання, що розташовані за адресою: Миколаївська область, м.Первомайськ, вулиця Корабельна, 50/1, вул. Корабельна, 50/2, фактичною оціночною вартістю на суму 48 000 000, 00 (сорок вісім мільйонів) гривень.

Додаткове забезпечення: товари в обороті (метал), балансовою вартістю                      15 000 000, 00 (п’ятнадцять мільйонів) гривень.

         Правочини з нерухомістю підлягають нотаріальному посвідченню.

Договори страхування  укладаються з страховою компанією, яка акредитована в АТ «ПУМБ».

Обов’язкові умови:

1.Обороти в гривні і валюті — пропорційно частки АТ «ПУМБ» в кредитному портфелі компанії ПрАТ «ЗАВОД» ФРЕГАТ «.

2.Перевод зарплатно-карткового проекту в АТ «ПУМБ»

Інші умови (дії попередні підписання угоди) 1.Провесті огляд товарів (метал) для підтвердження залишків в потрібному обсязі; 2. Надати актуальні технічні паспорти або довідки техніка інвентаризації за об’єктами вул. Корабельна, 50/1, вул. Корабельна, 50/2.

Інші умови (до укладення (підписання) договору з  АТ «ПУМБ» необхідно):

1.Провесті огляд товарів (металу) для підтвердження залишків в потрібному обсязі;

  1. Надатиактуальнітехнічні паспортиабодовідкитехнікаінвентаризації на об’єкти нерухомого майна, які розташовані за адресою: Миколаївська область, вулицяКорабельна,50/1 та вулицяКорабельна,50/2.

Гранична сукупність вартості правочинів за п. 15.4 по питанню №15 порядку денного загальних зборів акціонерів складає —  548 484 300,00  грн.

Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 609 427 тис. грн.

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%.

 

          15.5. Попередньо надати згоду на перенесення обладнання та виробництва дорожніх огороджень та металоконструкцій ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» з корпусу №3, розташованого по вулиці Корабельна, 50/3  в інший виробничий корпус ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за відповідним рішеннями Наглядової ради Товариства.

 

          15.6. Уповноважити Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» погоджувати істотні  умови договорів (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть  укладатися з Приватним акціонерним товариством «ЗАВОД «ФРЕГАТ» протягом одного року  з дати проведення цих загальних зборів: з 27 квітня 2021 року по 26 квітня 2022 року.

Уповноважити голову Правління Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та/або уповноважену особу за довіреністю представляти інтереси ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» і здійснювати загальне керівництво, ведення переговорів і інші дії, пов’язані з укладенням, оформленням і підписанням  угод та правочинів (на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства),  зазначених  в рішенні  по питанню № 15 порядку денного загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» від  27.04.2021 р., додаткових угод, специфікацій, та/або додаткових договорів до них, різних пропозицій, заяв та заявок; заповнювати, підписувати (завіряти), подавати і отримувати будь-які пропозиції, заяви, заявки, документи і копії документів.

 

Інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного цих Загальних зборів Товариства, розміщена на власному веб-сайті Товариства за адресою:  – www.fregat.mk.ua

Загальна кількість акцій згідно реєстру акціонерів складеного станом на 09 березня 2021 року — 43 868 200

Загальна кількість голосуючих акцій згідно реєстру акціонерів складеного станом на 09 березня  2021 року — 43 242 513

 

Для реєстрації та участі у зборах при собі необхідно мати: акціонерам – паспорт, представникам акціонерів – паспорт та Довіреність на право представляти інтереси акціонерів на загальних зборах, оформлену відповідно до вимог чинного законодавства України.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

В реєстрації акціонера (його представника) для участі у загальних зборах може бути відмовлено реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів Товариства.

Під час підготовки до загальних зборів, акціонери Товариства мають можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Ознайомлення з матеріалами відбувається від дати надіслання акціонерам даного повідомлення в робочі дні з 10.00 год. до 15.00 год. (обідня перерва з 12.00 год. до 13.00 год.) за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, , вул. Корабельна, 50/1, каб. № 7, ПрАТ “ЗАВОД “ФРЕГАТ”, Відповідальна особа – голова Правління Купков А.В.  Телефони для довідок: (05161) 3-12-93; факс (05161) 4-37-25

Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства — не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

 Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства — не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради — незалежного директора.

 Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

 Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів.

Основні показники фінансово – господарської діяльності ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» (тис.грн.)

Найменування показника Період
звітний попередній
Усього активів 609427 294250
Основні засоби (за залишковою вартістю) 303827 99721
Запаси 136862 115145
Сумарна дебіторська заборгованість 130902 60245
Гроші та їх еквіваленти 25851 460
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) -19870 -23639
Власний капітал 233309 19296
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал 10967 10967
Довгострокові зобов’язання і забезпечення 1003 3759
Поточні зобов’язання і забезпечення 375115 271195
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) -470 -26499
Середньорічна кількість акцій (шт.) 43868200 43868200
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн) -0,01 -0.6

 

 

Правління ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ»