ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАВОД «ФРЕГАТ»

повідомляє про результати голосування з питань порядку денного на чергових Загальних зборів акціонерів

 

Під час проведення чергових (річних) Загальних зборів акціонерів (місцезнаходження: вул. Корабельна, 50/1, м. Первомайськ, Миколаївська область,   код ЄДРПОУ 14312387), які відбулись  15 квітня 2020 року розглянуто усі питання порядку денного та з усіх питань прийнято рішення, а саме:

Порядок денний:

  1. Обрання лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства.
  2. Обрання секретаря Загальних зборів акціонерів Товариства.
  3. Затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів акціонерів Товариства.
  4. Затвердження річного звіту Товариства.
  5. Звіт Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік та його затвердження.
  6. Звіт Наглядової Ради Товариства про роботу у 2019 році та його затвердження.
  7. Звіт Ревізійної комісії Товариства про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік та його затвердження.
  8. Затвердження балансу, консолідованої річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік.
  9. Затвердження висновку зовнішнього аудитора.
  10. Затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за підсумками роботи у 2019 році (або визначення порядку покриття збитків), терміну та порядку виплати дивідендів.
  11. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової Ради, Правління, Ревізійної комісії.
  12. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом його викладення та затвердження в новій редакції.
  13. Про відкликання та обрання членів Наглядової ради.
  14. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради та обрання особи, яка уповноважується на підписання вищезазначених цивільно-правових договорів.
  15. Про внесення змін та доповнень у внутрішні положення Товариства шляхом їх викладення та затвердження в новій редакції: Положення про Наглядову раду, Положення про Правління.
  16. Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

 

 

З першого питання порядку денного: «Обрання лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства»

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах   42 699 086   голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

Вирішили:

Обрати лічильну комісію Загальних зборів акціонерів  у наступному складі:

П’ять працівників ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ»

Голова комісії – Федотова Ольга Михайлівна – начальник бюро планування і статистичної звітності (за згодою);

Члени комісії:

Кузнєцова Наталія Миколаївна – бухгалтер 2 категорії (за згодою);

Колесніченко Людмила Олександрівна – інженер з підготовки кадрів (за згодою);

Шевчук Тетяна Олександрівна – бухгалтер (за згодою);

Нотич Лариса Дмитрівна – бухгалтер профспілкового комітету (за згодою).

Встановити термін дії повноважень даної лічильної комісії – з моменту її обрання та до закінчення Загальних зборів акціонерів.

 

З другого питання порядку денного: «Обрання секретаря Загальних зборів акціонерів Товариства»

 

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах   42 699 086   голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

 

Вирішили:

Обрати секретарем Загальних зборів акціонерів Борисенко Ларису Федорівну представника акціонера – ТОВ «ІПК «Ассетс Менеджмент Груп».

 

 

 

З третього питання порядку денного: «Затвердження порядку (регламенту) проведення  Загальних зборів акціонерів Товариства».

 

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах   42 699 086   голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

 

Вирішили:

Затвердити Регламент роботи Загальних зборів акціонерів Товариства:

 Час для виступів доповідачів з питань порядку денного — до 20 хвилин.

 Час для виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного — до 3 хвилин.

 Час для відповідей на питання, довідки — до 3 хвилин.

 Для виступів на Загальних зборах акціонерів Товариства слово може бути надане лише акціонерам або їх уповноваженим особам та представникам Правління, Наглядової ради, Ревізійної комісії та бухгалтерії Товариства, Голові та секретарю Загальних зборів акціонерів, Голові та членам реєстраційної та лічильної комісій.

Усі запитання, звернення по питанням порядку денного Загальних зборів акціонерів Товариства, запис для надання слова по питанням порядку денного, надаються виключно у письмовому вигляді Голові та секретарю Загальних зборів акціонерів Товариства через членів Лічильної комісії, що присутні у залі, до моменту початку розгляду відповідного питання порядку денного із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, та засвідчені їх підписом.

Голосування з питань порядку денного Загальних зборів акціонерів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст, яких були затверджені відповідно до чинного законодавства Наглядовою радою Товариства, та які були видані учасникам Загальних зборів акціонерів Товариства для голосування.

Обробка бюлетенів здійснюється шляхом підрахунку голосів членами Лічильної комісії. Підрахунок голосів за результатами голосування з питання «Обрання Лічильної комісії Загальних зборів Товариства» здійснює тимчасова Лічильна комісія, яка сформована Наглядовою радою відповідно до чинного законодавства. Оголошення результатів голосування та прийнятих рішень здійснює Голова Загальних зборів акціонерів Товариства.

 Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: а) якщо він відрізняється від офіційно виготовленого зразка; б) на ньому відсутні підпис (підписи), прізвище, ім’я та по батькові акціонера (уповноваженого представника) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером; в) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; г) акціонер (представник акціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення; д) акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням (кумулятивне голосування). — Бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів. — Бюлетень для голосування не враховується лічильною комісією, якщо він не надійшов до лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення.

 Допускається фіксація технічними засобами ходу загальних зборів або розгляду окремих питань.

Особи, які не є акціонерами Товариства або їх представниками, посадовими особами Товариства, запрошеними особами на Загальні збори Збори акціонерів не допускаються (окрім представників засобів масової інформації). Фото, відео та аудіо запис на Загальних зборах акціонерів Товариства (в тому числі засобами масової інформації) допускається. Протокол Загальних зборів акціонерів Товариства від імені Загальних зборів акціонерів Товариства підписують Голова та обраний Секретар Загальних зборів акціонерів Товариства. Протокол підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Голови Правління Товариства.

 З усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення цих Загальних зборів акціонерів Товариства керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства

 

 

 

З четвертого питання порядку денного: «Затвердження річного звіту Товариства».

 

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах   42 699 086 голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

 

Вирішили:

«Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік»

 

З п’ятого  питання порядку денного: «Звіт голови Правління про результати фінансово – господарської діяльності Товариства за 2019 рік та його затвердження»

 

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах   42 699 086 голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

Вирішили:

Затвердити «Звіт голови Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік»

 

 

З шостого питання порядку денного: «Звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2019 році та його затвердження»

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах    42 699 086  голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

 

Вирішили:

Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства  про роботу у 2019 році.

 

З сьомого  питання порядку денного: «Звіт Ревізійної комісії Товариства про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік та його затвердження»

 

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах    42 699 086  голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

 

Вирішили:

Затвердити Звіт Ревізійної комісії Товариства про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік.

 

 

З восьмого питання порядку денного: «Затвердження балансу, консолідованої річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік.»

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах   42 699 086  голосів.
Подано голосів:
«ЗА» 42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

Вирішили:

Затвердити баланс, консолідовану річну фінансову звітність Товариства за 2019 рік.

 

З дев’ятого  питання порядку денного:   «Затвердження висновку зовнішнього аудитора»

 

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах   42 699 086  голосів.
Подано голосів:
«ЗА» 42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

 

Вирішили:

Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2019 рік та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитором.

 

З десятого  питання порядку денного:  «Затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за підсумками роботи у 2018 році (або визначення порядку покриття збитків), терміну та порядку виплати дивідендів»

 

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах    42 699 086  голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

 

Вирішили:

У зв’язку з відсутністю прибутку за підсумками роботи Товариства в 2019 році його розподіл не здійснювати.

 

 

 

    З одинадцятого питання порядку денного: «Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової Ради, Правління, Ревізійної комісії». 

 

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах    42 699 086  голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

Вирішили:

Взяти до відома звіт Наглядової ради, Правління, Ревізійної комісії  про роботу у 2019 році та визнати роботу Наглядової ради, Правління та Ревізійної комісії Товариства у 2019 році,  задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.

За наслідками розгляду звіту Наглядової ради, Правління та Ревізійної комісії затвердити такі заходи, а саме — продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

 

 

 

    З дванадцятого  питання порядку денного:  «Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом його викладення та затвердження в новій редакції».

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах    42 699 086     голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

 

Вирішили:

  1. Затвердити Статут приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» згідно із Законом України «Про акціонерні товариства» шляхом його викладення в новій редакції.
  2. Доручити голові Правління приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» підписати Статут ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» в новій редакції.

 

 

З тринадцятого питання порядку денного: «Про відкликання та обрання членів Наглядової ради».

 

Підсумки голосування:

Кількість акцій, що належать акціонерам, що прийняли участь у зборах   42 699 086
Кількість голосів, якими можуть проголосувати акціонери по питанню № 13

порядку денному 213 495 430

«ЗА»  за кандидата № 1  — Саніна А.О.  подано — 42 699 086 голосів
«ЗА»  за кандидата № 2  — Парусникову В.Б. подано — 42 699 086 голосів
«ЗА»  за кандидата № 3  — Херувімова А.В. подано — 42 699 086 голосів
«ЗА»  за кандидата № 4  — Змієнко В.Л. подано — 42 699 086 голосів
«ЗА»  за кандидата № 5  — Гарист І.Є. подано — 42 699 086 голосів
Подано голосів по питанню № 13 порядку денному:
 
«ЗА» 213 495 430, що складає 100 %  від тих голосів, якими можуть

проголосувати акціонери по питанню № 13 порядку денному

 

Вирішили:

 

Відкликати зі складу членів Наглядової ради:

  • Саніна Андрія Олександровича представника акціонера – Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Ассетс Менеджмент Груп»;
  • Парусникову Вікторію Борисівну представника акціонера — Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Ассетс Менеджмент Груп»;
  • Самойленко Юлію Вікторівну представника акціонера — Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Ассетс Менеджмент Груп»;
  • Змієнко Валерія Леонідовича представника акціонера — Компанії “Фрегат Інжиніринг Лімітед”/Fregat engineering limited;
  • Гарист Ірину Євгенієвну представника акціонера — Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Ферронік».

 

 Обрати до складу Наглядової ради Товариства:

 

1). Саніна  Андрія Олександровича представника акціонера – Товариства з обмеженою відповідальністю  «Інвестиційно-промислова компанія «Ассетс Менеджмент Груп»; (49000, м. Дніпро, вулиця Павла Нірінберга,10; код ЄДРПОУ: 34316490)

— Рік народження –  1979;

— Особи, що внесли пропозицію щодо даного кандидата – Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Ассетс Менеджмент Груп», 35 акцій;

— Кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій акціонерного товариства, до органу якого обирається кандидат – немає;

— Освіта (повне найменування навчального закладу, рік закінчення, спеціальність, кваліфікація) — Вища, Харківський гуманітарний інститут «Народна українська академія», 2001 рік,  «Економіка підприємства», економіст.

— Місце роботи (основне та/або за сумісництвом), посада, які обіймає кандидат у юридичних особах – Генеральний директор  ТОВ «ІПК «Ассетс Менеджмент Групп».

— Інформація про стаж роботи протягом останніх п’яти років (період, місце роботи, займана посада) –  з 25.11.2009р. ТОВ «ІПК «Ассетс Менеджмент Групп», заступник Генерального директора з розвитку, з 01.04.2010р.-1-йзаступник Генерального директора, з 27.09.2012р. Генеральний директор.

— Наявність (відсутність) непогашеної судимості – відсутня непогашена судимість;

— Наявність (відсутність) заборони обіймати певні посади та/або займатись певною діяльністю – відсутня заборона;

Чи є кандидат афілійованою особою акціонерного товариства, до складу органу якого він обирається – не є ;

Інформація про:

акціонерів товариства — власників 10 і більше відсотків простих акцій, що є афілійованими особами кандидата, із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності)/найменування кожного з таких акціонерів, розміру пакета акцій, що їм належать — не має акціонерів афілійованих осіб кандидата;

посадових осіб Товариства, що є афілійованими особами кандидата, із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності), посади посадової особи Товариства – не має посадових осіб афілійованих осіб кандидата.

Чи є кандидат у члени Наглядової ради акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності)/найменування цього акціонера або акціонерів, розміру пакета(ів) акцій, що йому (їм) належить(ать) або чи є він незалежним директором — представник акціонера — Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Ассетс Менеджмент Груп», 35 акцій, незалежним директором не є.

— Наявність (відсутність) письмової заяви кандидата про згоду на обрання членом органу акціонерного товариства — письмова  заява наявна;

— Наявність (відсутність) у письмовій заяві представника всіх або частини відомостей, вказаних у цьому підпункті – письмова  заява наявна, наявні всі відомості;

— Наявність (відсутність) у письмовій заяві кандидата всіх або частини вищевказаних відомостей  щодо кандидату — в письмовій  заяві наявна вся інформація, згідно «Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства», затверджених рішенням НКЦПФР № 402  від 01.06.2017 р.

 

 2) Парусникову Вікторію Борисівну представника акціонера — Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Ассетс Менеджмент Груп» (місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вулиця Павла Нірінберга,10; код ЄДРПОУ: 34316490)

— Рік народження – 1961;

— Особа, що внесла пропозицію щодо даного кандидата – Товариство з обмеженою відповідальністю фірма «Ферронік», 475788 акцій;

— Кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій акціонерного товариства, до органу якого обирається кандидат – немає;

— Освіта (повне найменування навчального закладу, рік закінчення, спеціальність, кваліфікація) – Вища, Кубанський державний університет, 1987р., «Правознавство», юрист.

— Місце роботи (основне та/або за сумісництвом), посада, які обіймає кандидат у юридичних особах – Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Ассетс Менеджмент Груп, заступник Генерального директора з правової роботи.

— Інформація про стаж роботи протягом останніх п’яти років (період, місце роботи, займана посада) — з 14.09.2007р. «Ей Ем Джі Волдвайд Інвестментс Лімітед», директор. З 02.01.2018р. ТОВ «ІПК «Ассетс Менеджмент Групп», заступник Генерального директора з правової роботи.

— Наявність (відсутність) непогашеної судимості – відсутня непогашена судимість;

— Наявність (відсутність) заборони обіймати певні посади та/або займатись певною діяльністю – відсутня заборона;

— Чи є кандидат афілійованою особою акціонерного товариства, до складу органу якого він обирається – не є ;

Інформація про:

акціонерів товариства — власників 10 і більше відсотків простих акцій, що є афілійованими особами кандидата, із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності)/найменування кожного з таких акціонерів, розміру пакета акцій, що їм належать — не має акціонерів афілійованих осіб кандидата;

посадових осіб Товариства, що є афілійованими особами кандидата, із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності), посади посадової особи Товариства – не має посадових осіб афілійованих осіб кандидата.

Чи є кандидат у члени Наглядової ради акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності)/найменування цього акціонера або акціонерів, розміру пакета(ів) акцій, що йому (їм) належить(ать) або чи є він незалежним директором — представник акціонера — Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Ассетс Менеджмент Груп», 35 акцій, незалежним директором не є.

— Наявність (відсутність) письмової заяви кандидата про згоду на обрання членом органу акціонерного товариства — письмова  заява наявна;

— Наявність (відсутність) у письмовій заяві представника всіх або частини відомостей, вказаних у цьому підпункті – письмова  заява наявна, наявні всі відомості;

— Наявність (відсутність) у письмовій заяві кандидата всіх або частини вищевказаних відомостей  щодо кандидату — в письмовій  заяві наявна вся інформація, згідно «Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства», затверджених рішенням НКЦПФР № 402  від 01.06.2017 р.

 

         3) Херувімова Артура Володимировича представника акціонера – Товариства з обмеженою відповідальністю  «Інвестиційно-промислова компанія «Ассетс Менеджмент Груп»; (49000, м. Дніпро, вулиця Павла Нірінберга,10; код ЄДРПОУ: 34316490)

— Рік народження – 1974;

— Особа, що внесла пропозицію даного представника кандидата – Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Ассетс Менеджмент Груп»;

— Кількість, тип та/або клас належних представнику кандидата акцій акціонерного товариства, до органу якого обирається кандидат – немає;

— Освіта (повне найменування навчального закладу), рік закінчення, спеціальність, кваліфікація: – Вища, Херсонський державний аграрний університет», 2009р, Менеджмент організацій, менеджер-економіст;

— Місце роботи (основне та/або за сумісництвом), посада, які обіймає кандидат у юридичних особах – основне: Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова  компанія «Ассетс Менеджмент Груп», заступник генерального директора з розвитку.

— Загальний стаж роботи – Інформація про стаж роботи протягом останніх п’яти років (період, місце роботи, займана посада) – 22р.,

з 2015р. – 2018р. Державний Концерн «УкрОборонПром» заступник генерального директора з розвитку;

з 2019 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова  компанія «Ассетс Менеджмент Груп», заступник генерального директора з розвитку;

— Наявність (відсутність) непогашеної судимості – відсутня непогашена судимість;

— Наявність (відсутність) заборони обіймати певні посади та/або займатись певною діяльністю – відсутня заборона;

— Чи є представник кандидата афілійованою особою акціонерного товариства, до складу органу якого він обирається – не є ;

— Акціонери ПрАТ «Завод «Фрегат», що є афілійованими особами кандидата – не є ;

— Наявність (відсутність) письмової заяви представника кандидата про згоду представляти кандидата в органі акціонерного товариства – письмова заява наявна;

— Наявність (відсутність) у письмовій заяві представника всіх або частини відомостей, вказаних у цьому підпункті – письмова  заява наявна, наявні всі відомості;

— Наявність (відсутність) письмової заяви кандидата про згоду на обрання членом органу акціонерного товариства — письмова  заява наявна;

— Наявність (відсутність) у письмовій заяві кандидата всіх або частини вищевказаних відомостей  щодо кандидату — в письмовій  заяві наявна вся інформація, згідно підпункту 1.2 «Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства», затверджених рішенням ДКЦПФР №402 від 01.06.2017р.

 

 4) Змієнко Валерія Леонідовича представника акціонера — Компанії “Фрегат Інжиніринг Лімітед”/Fregat engineering limited (місцезнаходження: Арх. Макаріу III, 284 ФОРТ, Фортуна   Корт Блок В,  2 поверх, п.с. 3105, Лімасол, Кіпр)

—     Рік народження –1960р.;

  • Особа, що внесла пропозицію даного кандидата – Товариство з обмеженою відповідальністю фірма «Ферронік», 475788 акцій;
  • Кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій акціонерного товариства, до органу якого обирається кандидат – немає;
  • Освіта (повне найменування навчального закладу, рік закінчення, спеціальність, кваліфікація): Вища, Київська вища школа МВД СРСР ім.. Дзержинського, 1993р. правознавство, юрист.

—     Місце роботи (основне та/або за сумісництвом), посада, які обіймає кандидат у юридичних особах –заступник генерального директора з безпеки ТОВ «ІПК «Ассетс Менеджмент Групп».
—   Інформація про стаж роботи протягом останніх п’яти років (період, місце роботи, займана посада) – 40р., з 21.11.2007р. директор Представництва фірми «Дніпросіті Лімітед».
— Наявність (відсутність) непогашеної судимості – відсутня непогашена судимість;
—    Наявність (відсутність) заборони обіймати певні посади та/або займатись певною діяльністю – відсутня заборона;

— Чи є кандидат афілійованою особою акціонерного товариства, до складу органу якого він обирається – не є ;

Інформація про:

акціонерів товариства — власників 10 і більше відсотків простих акцій, що є афілійованими особами кандидата, із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності)/найменування кожного з таких акціонерів, розміру пакета акцій, що їм належать — не має акціонерів афілійованих осіб кандидата;

посадових осіб Товариства, що є афілійованими особами кандидата, із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності), посади посадової особи Товариства – не має посадових осіб афілійованих осіб кандидата.

Чи є кандидат у члени Наглядової ради акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності)/найменування цього акціонера або акціонерів, розміру пакета(ів) акцій, що йому (їм) належить(ать) або чи є він незалежним директором — представник акціонера — Компанії “Фрегат Інжиніринг Лімітед”/Fregat engineering limited», 42 223 263 акцій, незалежним директором не є.

— Наявність (відсутність) письмової заяви кандидата про згоду на обрання членом органу акціонерного товариства — письмова  заява наявна;
— Наявність (відсутність) у письмовій заяві представника всіх або частини відомостей, вказаних у цьому підпункті – письмова  заява наявна, наявні всі відомості;
— Наявність (відсутність) у письмовій заяві кандидата всіх або частини вищевказаних відомостей  щодо кандидату — в письмовій  заяві наявна вся інформація, згідно   «Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства», затверджених рішенням НКЦПФР № 402  від 01.06.2017 р.

 

 5) Гарист Ірину Євгенівну представника акціонера — Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Ферронік» (місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вулиця Павла Нірінберга,10; код ЄДРПОУ: 33475122)

— Рік народження –1963р.;
— Особа, що внесла пропозицію даного кандидата – Товариство з обмеженою відповідальністю  фірма «Ферронік», 475788 акцій;
— Кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій акціонерного товариства, до органу якого обирається кандидат – немає;
— Освіта (повне найменування навчального закладу, рік закінчення, спеціальність, кваліфікація) –Вища, Дніпропетровський ордена Трудового Червоного Прапора металургійний інститут ім.. Брежнєва, «Теплотехніка і автоматизація металургійних печей», інженер-металург.

— Місце роботи (основне та/або за сумісництвом), посада, які обіймає кандидат у юридичних особах – головний бухгалтер ТОВ «ІПК «Ассетс Менеджмент Групп».
— Інформація про стаж роботи протягом останніх п’яти років (період, місце роботи, займана посада) –   30р., з 11.04.2006р головний бухгалтер  ТОВ «ІПК «Ассетс Менеджмент Групп».

— Наявність (відсутність) непогашеної судимості – відсутня непогашена судимість;
— Наявність (відсутність) заборони обіймати певні посади та/або займатись певною діяльністю – відсутня заборона;

  • Чи є кандидат афілійованою особою акціонерного товариства, до складу органу якого він обирається – не є .

Інформація про:

акціонерів товариства — власників 10 і більше відсотків простих акцій, що є афілійованими особами кандидата, із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності)/найменування кожного з таких акціонерів, розміру пакета акцій, що їм належать — не має акціонерів афілійованих осіб кандидата;

посадових осіб Товариства, що є афілійованими особами кандидата, із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності), посади посадової особи Товариства – не має посадових осіб афілійованих осіб кандидата.

Чи є кандидат у члени Наглядової ради акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові (за наявності)/найменування цього акціонера або акціонерів, розміру пакета(ів) акцій, що йому (їм) належить(ать) або чи є він незалежним директором — представник акціонера — Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Ферронік» — 475 788 акцій, незалежним директором не є.

— Наявність (відсутність) письмової заяви кандидата про згоду на обрання членом органу акціонерного товариства — письмова  заява наявна;
— Наявність (відсутність) у письмовій заяві представника всіх або частини відомостей, вказаних у цьому підпункті – письмова  заява наявна, наявні всі відомості;
— Наявність (відсутність) у письмовій заяві кандидата всіх або частини вищевказаних відомостей  щодо кандидату — в письмовій  заяві наявна вся інформація, згідно підпункту 1 «Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства», затверджених рішенням НКЦПФР № 402  від 01.06.2017 р.

 

 

 

З чотирнадцятого  питання порядку денного: «Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради та обрання особи, яка уповноважується на підписання вищезазначених цивільно-правових договорів.»

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах   42 699 086  голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

Вирішили:

  1. Затвердити умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.
  2. Уповноважити Голову Наглядової ради підписати цивільно-правові договори з членами Наглядової ради.

 

 

З п’ятнадцятого питання порядку денного: «Про внесення змін та доповнень у внутрішні положення Товариства шляхом їх викладення та затвердження в новій  редакції: Положення про Наглядову раду;  Положення про Правління».

 

 

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах  42 699 086  голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

Вирішили:

Затвердити зміни та доповнення у внутрішні положення Товариства шляхом їх викладення та затвердження в новій  редакції:

— Положення про Наглядову раду.

— Положення про Правління.

 

 

З шістнадцятого питання порядку денного:  «Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних право чинів».

 

Підсумки голосування:
Прийняли участь у зборах   42 699 086  голосів.
Подано голосів:
«ЗА»  42 699 086, що складає 100 %  від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«ПРОТИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ АБО НЕ ГОЛОСУВАЛИ» 0, що складає 0%   від загальної кількості голосів осіб, що беруть участь у зборах.

Вирішили:

                   16.1.  Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть укладатися Приватним акціонерним товариством «ЗАВОД «ФРЕГАТ» (надалі «Товариство») за відповідними рішеннями Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» протягом одного року – з дати проведення цих загальних зборів (з 15 квітня 2020 року по 15 квітня 2021 року).

      

16.1.1. Щодо майна, яке належить на праві власності Товариству та/або придбавається Товариством, а саме:

           —  купівлі-продажу корпоративних прав: акцій, часток, паїв тощо;

          —  купівлі-продажу рухомого та нерухомого майна, в тому числі комплексів  нежитлових будівель розташованих в Миколаївської області в м. Первомайську по вулиці Корабельна №50/2, вулиці Корабельна 50/4, вулиця Миколаївська, 2/1 та  вулиця Миколаївська, 2/3.

            — укладення договорів поставки, позики (в тому числі у нерезидентів України),  міни, найму (оренди, суборенди), фінансової поруки, застави, іпотеки рухомого та нерухомого майна, позички, підряду (в т.ч. будівельного підряду), укладення кредитних договорів з різними банками, розташованими в Україні та оформлення банківських гарантій.

            Надати згоду та повноваження Наглядовій раді  Товариства на свій розсуд попередньо погоджувати істотні умови правочинів, зазначених в цьому пункті (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть  укладатися з ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та надання повноважень на підписання правочинів, додаткових угод та/або додаткових договорів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства. 

             Гранична сукупність вартості правочинів за п. 16.1.1 по питанню № 16 порядку денного загальних зборів акціонерів складає —  264 825  тис. грн. 

                Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 294 250  тис. грн. 

                Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%.

 

                 16.1.2. Щодо надання та/або отримання послуг Товариством:  перевезення, транспортного експедирування, зберігання, страхування, доручення, комісії, управління майном, банківського вкладу, комерційної концесії та зовнішньоекономічної діяльності, науково-дослідних або дослідно-конструкторських та технологічних робіт, якщо сума, що є предметом цього правочину перевищує 10 відсотків, але не перевищує 90 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

            Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд попередньо погоджувати істотні умови правочинів, зазначених в цьому пункті (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть  укладатися з ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та надання повноважень на підписання правочинів, додаткових угод та/або додаткових договорів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства. 

             Гранична сукупність вартості правочинів за п. 16.1.2  по питанню № 16 порядку денного загальних зборів акціонерів складає —  264 825  тис.грн. 

                Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 294 250  тис.грн. 

              Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%. 

 

                16.1.3. Щодо розпорядження земельними ділянками, які знаходяться у власності або оренді Товариства: укладення або розірвання Товариством договорів купівлі-продажу, оренди землі, договорів земельного сервітуту.

            Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд попередньо погоджувати істотні умови правочинів, зазначених в цьому пункті (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть  укладатися з ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та надання повноважень на підписання правочинів, додаткових угод та/або додаткових договорів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства. 

             Гранична сукупність вартості правочинів за п. 16.1.3. по питанню № 16 порядку денного загальних зборів акціонерів складає —  264 825  тис. грн. 

                Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 294 250  тис. грн. 

                Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%.

 

          16.1.4. Щодо укладення зовнішньоекономічних контрактів (угод), якщо сума, що є предметом цього правочину перевищує 10 відсотків, але не перевищує 90 відсотків вартості активів  за даними останньої  річної фінансової звітності Товариства.

Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд попередньо погоджувати істотні умови правочинів, зазначених в цьому пункті (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть  укладатися з ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та надання повноважень на підписання правочинів, додаткових угод та/або додаткових договорів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства. 

                Гранична сукупність вартості правочинів за п. 16.1.4. по питанню № 16 порядку денного загальних зборів акціонерів складає —  264 825  тис. грн. 

                Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 294 250  тис. грн. 

                Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%. 

       

    16.1.5. Щодо участі ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» у промислово-фінансових групах, корпораціях та інших об’єднаннях або виходу з них, участі ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» в заснуванні юридичних осіб (в тому числі дочірніх підприємств, спільних підприємств) та передання майна в статутний капітал цих юридичних осіб в Україні та за її межами з використанням прав та  виконанням обов’язків засновника та/або учасника ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» (придбання акцій, часток паїв та інше) в інших юридичних особах в Україні та за її межами.

             Надати згоду та повноваження Наглядовій раді Товариства на свій розсуд приймати рішення щодо участі та/або заснування юридичних осіб за участю ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ»,  зазначених в цьому пункті  та надання повноважень на підписання необхідних документів на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства. 

             Гранична сукупність вартості правочинів за п. 16.1.5. по питанню № 16 порядку денного загальних зборів акціонерів складає —  264 825  тис. грн. 

                Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 294 250  тис. грн. 

             Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%. 

         

                                  16.2. Попередньо надати згоду на вчинення значного правочину — укладення Приватним  акціонерним товариством «ЗАВОД «ФРЕГАТ» протягом одного року  з дати проведення цих загальних зборів (з 15 квітня 2020 року по 15 квітня 2021 року) договору поруки між ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» (надалі «Товариство») та Публічним акціонерним товариством Акціонерний Банк «УКРГАЗБАНК», код ЄДРПОУ – 23697280 (надалі за текстом – «БАНК») у відповідності з яким Товариство поручиться перед БАНКОМ за виконання ТОВ “САНЛАЙТ ЕНЕРДЖІ 2”, код ЄДРПОУ – 42032804 (надалі – «Боржник»)  у повному обсязі своїх обов’язків за договором (ами) про відкриття кредитної (их) лінії (ій) в гривнах та/або іноземній валюті (Долар США/ Евро), в тому числі всіма додатковими договорами до нього (них), із врахуванням усіх змін, що будуть внесені  в майбутньому.

            Уповноважити Наглядову раду Товариства приймати рішення:

            — щодо укладення договору поруки (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), між Товариством та Банком, зазначеному в цьому пункті;

             — щодо погодження істотних  умов договору поруки на умовах погоджених з Банком, в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів до договору поруки, які будуть укладатися між Товариством та Банком;

             —  щодо надання повноважень від імені Товариства укладати (підписувати), договір поруки, додаткові угоди та/або додаткові договори до договору поруки.

             — щодо надання повноважень на заповнення, завірення та підписання різних документів , які надаються від Товариства Банку.

             Гранична сукупність вартості правочинів за п. 16.2.1 по питанню № 16 порядку денного загальних зборів акціонерів складає —  264 825  тис.грн. 

                Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 294 250  тис.грн. 

                Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%. 

        

                  16.3. Затвердити договір поруки №85-П/19 (далі – «Договір»), укладений ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» (надалі – «Товариство») із АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (далі – «Банк») “20” червня 2019 року, у відповідності з яким Товариство поручився перед Банком за виконання ТОВ “САНЛАЙТ ЕНЕРДЖІ 2”, код ЄДРПОУ – 42032804 (далі – «Боржник») у повному обсязі своїх обов’язків за Договором  про відкриття кредитної лінії №01-В/19 від 20.03.2019 року (далі – «Основний договір»).          

Уповноважити Голову Правління Купкова Андрія Вячеславовича  або уповноважену ним особу на власний розсуд змінювати умови викладені в  Договорі поруки, в тому числі умови пов’язані з будь-якими змінами обсягу відповідальності Боржника  за Основним договором,  зокрема, але не виключно, будь-які зміни Основного договору, внаслідок яких збільшується або зменшується розмір частини (траншу) кредитної лінії, що надається Боржнику та/або розмір процентів за користування  кредитною лінією, та/або розмір комісійних винагород/, та/або розмір неустойки (пені, штрафів)/, та/або розмір будь-яких інших платежів, які Боржник згідно з Основним договором повинно сплачувати Банку/, змінювати строк дії частини (траншу)  кредитної лінії та інші умови  Основного договору, при цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін)  про внесення вищезазначених змін не потребують окремого рішення загальних зборів акціонерів  про подальше затвердження.

             Гранична сукупність вартості правочинів за п. 16.2.2 по питанню № 16 порядку денного загальних зборів акціонерів складає —  264 825  тис. грн. 

                Вартість активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності – 294 250  тис. грн. 

                Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за даними останньої річної фінансової звітності —  90%. 

 

          16.4.  Попередньо надати згоду на перенесення обладнання та виробництва дорожних огороджень та металоконструкцій ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» з корпусу №3, розташованого по вулиці Корабельна, 50/3  в інший виробничий корпус ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» за відповідним рішеннями Наглядової ради Товариства.

 

          16.5. Уповноважити Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» погоджувати істотні  умови договорів (в тому числі додаткових угод та/або додаткових договорів), які будуть  укладатися з Приватним акціонерним товариством «ЗАВОД «ФРЕГАТ» протягом одного року  з дати проведення цих загальних зборів: з 15 квітня 2020 року по 15 квітня 2021 року.

Уповноважити голову Правління Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД «ФРЕГАТ» та/або уповноважену особу за довіреністю представляти інтереси ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» і здійснювати загальне керівництво, ведення переговорів і інші дії, пов’язані з укладенням, оформленням і підписанням  угод та правочинів (на умовах погоджених з Наглядовою радою Товариства),  зазначених  в рішенні  по питанню № 16 порядку денного загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ» від  15.04.2020 р., додаткових угод, специфікацій, та/або додаткових договорів до них, різних пропозицій, заяв та заявок; заповнювати, підписувати (завіряти), подавати і отримувати будь-які пропозиції, заяви, заявки, документи і копії документів.

 

Наглядова рада ПрАТ «ЗАВОД «ФРЕГАТ»